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浏览: 发布日期:2019-06-29

  秒速时时彩本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州海陆重工股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到深圳证券交易所《关于对苏州海陆重工股份有限公司2018年年报的问询函》(中小板年报问询函【2019】第254号),函中就公司2018年年报审查过程中关注的事项要求公司进行回复。根据问询函的要求,公司对相关问题进行了认真地自查与分析,现就问询函所关注的问题回复如下:

  事项一、2018年度,你公司实现营业收入22.77亿元,同比增长94.38%;实现归属于上市公司股东的净利润-1.63亿元,同比下降268.09%;经营活动产生的现金流量净额2.28亿元,同比下降9.43%。请结合公司主营业务开展情况、财务报表合并范围、收入构成、各项业务收入确认政策、信用政策等因素具体说明经营活动产生的现金流量净额与营业收入变动幅度不匹配的原因及合理性。

  (二)公司主营业务开展情况、财务报表合并范围及收入构成、各项业务收入确认政策说明:

  1、公司业务开展情况介绍:公司主要从事工业余热锅炉、大型及特种材质压力容器和核电产品的制造销售,固废、废水等污染物处理及回收利用的环境综合治理服务以及光伏电站EPC业务。

  在余热锅炉制造业务方面,公司所持有的产品制造资格证书及资质认可证书居国内同行业首列。公司为国内研发、制造特种余热锅炉的骨干企业,品种居全国第一,工业余热锅炉国内市场占有率一直保持第一;公司产品“干熄焦余热锅炉”为国家重点新产品,在转炉余热锅炉和有色冶炼余热锅炉等领域也始终保持市场领导地位。面对余热利用行业的发展趋势,公司将充分发挥现有的技术、规模、市场地位等优势,凭借在余热锅炉领域的技术和规模领先的竞争优势,进一步加强细分领域的技术革新,重点布局高、尖、精产品,拓宽上下游,开发新产品,实现盈利能力的稳步增长。

  在压力容器制造业务方面,公司持有 A1、A2 级压力容器设计资格证与制造许可证。压力容器尤其是大型及特种材质压力容器是现代化工装置的核心设备,是国家鼓励自主生产的核心设备。随着我国国民经济持续高速发展,将进一步促进石油化工、化肥行业及煤化工行业的快速发展和产品结构向大型化、高效化、国产化发展。

  在核安全设备制造方面,公司制造的“堆内构件吊篮筒体”是制造核反应堆的心脏设备,该产品替代了国内相关产品一直依赖进口的局面,填补了国内空白。公司核安全设备在“华龙一号”、“CAP1400 三代核电技术”、具有四代安全特征的高温气冷堆核电技术应用上均有应用并获得重要订单。

  在固废、废水等污染物处理及回收利用的环境综合治理服务方面,公司全资子公司张家港市格锐环境工程有限公司(以下简称“格锐环境”)主要从事污水处理、固废填埋、危废处理业务,报告期内实现净利润4,679万元,为公司战略转型节能环保提供了有力的业绩支撑。

  在光伏电站EPC业务方面:公司控股子公司宁夏江南集成科技有限公司(以下简称“江南集成”)主要经营光伏电站EPC业务。公司全资子公司张家港海陆新能源有限公司,专门从事太阳能光伏电站可再生能源分布式发电站的建设等,公司现有光伏电站运营业务可以有效向上游光伏电站EPC行业延伸,进一步拓展和完善光伏产业布局。

  2、公司财务报表合并范围说明:合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司,是指被本公司控制的主体。

  一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化,本公司将进行重新评估。

  根据与公司2017年度合并范围比较,虽未发生重大变化,但由于宁夏江南集成科技有限公司系公司于2017年12月25日(购买日)通过非同一控制下企业合并购买形成的控股子公司,公司合并报表以2017年12月31日的资产负债表作为并购日报表进行合并;自2018年1月1日起,公司对江南集成资产负债表、利润表、现金流量表进行完整合并。

  A、合同约定由公司负责送货且无需现场安装的,以产品已经发出并送达客户指定地点,经客户签收后确认收入的实现;

  B、合同约定由客户自提且无需安装的,以客户自提货物时并在提货单上签收后确认收入的实现;

  C、现场制作的产品,以产品完工经客户验收合格并在交接单上签收后确认收入的实现;

  D、合同约定需要由公司现场安装的产品,以产品完成安装并经客户验收合格,并在交接单上签收后确认收入的实现。

  公司光伏电站 EPC 总包项目收入,于电站建设完工并达到并网发电条件时确认收入的实现。

  对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,本公司在期末按完工百分比法确认收入。

  如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计,则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入,并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的,则不确认收入。

  公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时,如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的,将销售商品部分和提供劳务部分分别处理;如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分,或虽能区分但不能够单独计量的,将该合同全部作为销售商品处理。

  (三)公司经营活动产生的现金流量净额与营业收入变动幅度不匹配的原因及合理性分析:

  (1)2017年12月25日公司合并收购了江南集成83.6%的股权,成为公司的控股子公司,2018年开始对资产负债表,利润表、现金流量表全部纳入了公司的合并报表范围且江南集成2018年度营业收入9.42亿。

  (2)母公司2018年度由于产能增加,2018年的产量和销量较上期增多,2018年度营业收入10.42亿,同比增加30.85%。

  2、2018年公司经营活动产生的现金流量净额2.28亿,同比减少9.43%,如下表所示:

  (1)销售商品、提供劳务收到的现金为21.5亿元,同比增长为90.02%,其中除江南集成销售商品、提供劳务收到的现金为8.63亿元外,因公司的赊销政策未发生变动,故销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入变动基本保持一致。

  (2)购买商品、接受劳务支付的现金为15.51亿,同比增长了163.25%,其中除江南集成购买商品、接受劳务支付的现金为7.23亿元外,增长的主要原因是公司报告期装备制造业务销售订单增加、在产投入增加:包括赤峰云铜、万华化学、内蒙古荣信、中国石化工程、中广核等等订单开始进入生产制作阶段,所需的原材料、外协加工材料都已经采购、加工入库,且订单的生产制作在报告期内都未完成,造成本年度存货期末余额的大幅增加,影响公司经营性现金流量净额为-1.45亿。

  综上所述,我们认为经营活动产生的现金流量净额与营业收入变动幅度不匹配主要为公司装备业务订单增加以致投入上升所致符合公司实际经营情况。

  事项二、2017年12月,你公司收购宁夏江南集成科技有限公司(以下简称“江南集成”)形成商誉9.15亿元,本年度计提商誉减值准备8.14亿元。江南集成2017年、2018年分别实现扣非后净利润2.56亿元、0.44亿元,业绩承诺完成率分别为108.51%、15.28%。

  (一)请以列表形式对比式披露江南集成2016年至2018年主要财务数据,包括但不限于总资产、净资产、营业收入、营业成本、净利润、非经常性损益等,并结合行业政策、公司经营状况、产品毛利率等因素,对比同行业可比公司情况,详细说明江南集成2017年度业绩较2016年大幅增长、2018年度业绩大幅下滑的原因;

  江南集成2016年至2018年的总资产、净资产、营业收入、营业成本、净利润、非经常性损益等财务数据如下表:

  江南集成2017年度业绩较2016年度大幅增长,主要原因为江南集成2017年度并网装机容量较2016年度并网装机容量大幅增长所致,江南集成2017年度并网装机容量为345MW,较2016年度并网装机容量213MW增长62%。江南集成2018年度实际并网装机容量仅为92MW,同比下降73.5%。

  2、江南集成2017年度业绩较2016年大幅增长、2018年度业绩大幅下滑的原因。

  从行业政策和行业发展情况来看,2013年7月,国务院发布了《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》(国发〔2013〕24号)。自此,我国的光伏产业政策体系逐步完善,光伏技术取得显著进步,市场规模快速扩大。随后,国务院、国家发改委等部门相继将太阳能产业纳入“十三五”国家战略性新兴产业、战略性新兴产业重点产品和服务指导目录,国家能源局国针对太阳能专门制定了《太阳能发展“十三五”规划》。光伏产业获得国家各个层面产业政策的长期重点支持。

  《太阳能发展“十三五”规划》显示,“十二五”时期,我国光伏制造规模复合增长率超过33%,年产值达到3000亿元。中国光伏行业协会统计数据显示,截至2016年底,我国光伏发电新增装机容量34.54GW,累计装机容量73GW,新增和累计装机容量均为全球第一。全年发电量662亿千瓦时,占我国全年总发电量的1%。此外,光伏发电与农业、养殖业、生态治理等各种产业融合发展模式不断创新,已进入多元化、规模化发展的新阶段。2011年至今,我国光伏电站各年新增并网装机容量如下:

  从2017年海陆重工收购江南集成股权时江南集成在建和在手订单情况来看,2017年海陆重工收购江南集成股权时江南集成在建项目的装机容量245.3MW,在手合同装机容量375.61MW,在建项目预计能够全部于2017年并网发电。

  综上,2017年海陆重工收购江南集成时,我国光伏行业并网装机容量持续快速增长,江南集成在建和在手订单充足, 2017年度并网装机容量为345MW,较2016年度并网装机容量213MW增长62%。2017年度并网装机容量较2016年度并网装机容量大幅增长,使得江南集成2017年度业绩较2016年度大幅增长。

  2018年,国家发展改革委、财政部、国家能源局发布《关于2018年光伏发电有关事项的通知》(以下简称“531光伏新政”),提出一是暂不安排2018年普通光伏电站建设指标;二是安排10GW左右规模用于支持分布式光伏项目建设;三是统一下调了标杆上网电价。其中政策提出暂不安排2018年普通光伏电站建设指标,使得我国光伏电站并网装机容量出现自2011年以来的首次下降,尤其是相较2017年出现了明显变化。2017年度国内光伏并网装机容量为53GW,较2016年并网装机容量34.5GW增长53.6%;2018年度国内光伏并网装机容量为44GW,较2017年并网装机容量下降17.0%(在新增装机中,集中式光伏电站约23GW,同比下降31%;分布式光伏电站约20GW,同比增长5%)。

  531光伏新政政策提出暂不安排2018年普通光伏电站建设指标,使得江南集成在手订单项目因无法取得指标暂停或终止执行,而江南集成光伏电站EPC项目也主要以普通光伏电站项目为主,其受政策影响更为明显。尽管自2017年开始,江南集成逐步承接了分布式和扶贫光伏电站EPC项目,但受531光伏新政影响,江南集成2018年全年光伏电站EPC规模较2017年度出现大幅下降,导致2018年度业绩较2017年大幅下滑。

  同行业可比公司和江南集成2016年度至2018年度营业收入及同比增长情况:单位:万元

  从同行业可比公司营业收入增长情况来看,同行业可比公司2017年度营业收入较2016年度营业收入整体增长38.7%,2018年营业收入较2017年度营业收入平均下滑19.12%。江南集成大幅下滑主要是江南集成2017年以前均从事集中式光伏,故受政策性影响更为明显。

  ②同行业可比公司和江南集成扣除非经常性损益和商誉减值后的净利润情况如下表:

  江南集成光伏业务主要为光伏EPC业务,历史年度由于甲供组件在整体收入中占比的影响,使得其收入与并网装机容量增减比例差异较大。而扣除非经常性损益和商誉减值后的净利润与并网装机容量增减比例变动差异较小。江南集成2017年度扣除非经常性损益和商誉减值后的净利润较2016年度整体增长93.7%,2018年扣除非经常性损益和商誉减值后的净利润较2017年度整体下降82.8%;从同行业可比公司扣除非经常性损益和商誉减值后的净利润增长情况来看,同行业可比公司2017年度扣除非经常性损益和商誉减值后的净利润较2016年度整体增长53.3%,2018年扣除非经常性损益和商誉减值后的净利润较2017年度整体下降140%。其扣除非经常性损益和商誉减值后的净利润情况在同行业中等水平。

  江南集成主营业务为光伏EPC电站工程业务,江南集成2016年度、2017年度、至2018年度毛利率分别为在14.29%、14.29%至和16.49%之间。从光伏行业上市公司中批露的EPC电站工程业务部分的毛利率情况来看,上市公司光伏电站EPC工程各年平均综合毛利率在14.34%至19.89%之间,江南集成毛利率处于同行业可比公司毛利率的中下水平区间。

  宁夏江南2018年下半年经过公司整体层面的业务调整和转型,以及制定了相应的方案,2019年主要着重发力于光伏扶贫电站项目、分布式光伏电站项目、建安工程项目等,截止目前了解到的情况有:。

  ①至2019年5月末,江南公司在建光伏电站规模144.596兆瓦,在建项目合同总额79389.68万元。主要有:光伏扶贫电站项目,包括山西临县62.98兆瓦总承包工程扶贫项目:该项目为联合体中标项目,合同金额400,489,200.00元,目前项目已经全容并网,正在进行消缺扫尾工作,等待业主方验收结算;甘肃积石山35兆瓦总承包工程扶贫项目:该项目为本公司总承包项目,合同金额170,927,677.80元,目前项目正在施工过程中,预计2019年6月30日并网;甘肃东乡30兆瓦总承包工程扶贫项目,该项目为本公司总承包项目,合同金额159,881,073.50元,目前项目正在施工过程中。其次:发展分布式光伏电站项目包括:山东枣庄天衢铝业5兆瓦分布式光伏发电项目,该项目为本公司总承包项目,合同金额2,125.00万元,目前项目正在施工过程中;珠海银隆屋顶9.616兆瓦分布式光伏发电项目,该项目为本公司总承包项目,合同金额4,134.88万,目前项目正在施工过程中,天津熠云电武清常春汽车零部件1.95兆瓦分布式光伏发电项目该项目为本公司总承包项目,合同金额839.00万元,目前项目正在施工过程中;济宁炫踪新能源科技有限公司2.34兆瓦光伏发电项目光伏厂区施工工程,该项目为本公司总承包项目,合同金额9,603,342.69元,目前项目正在施工过程中。目前在洽谈的项目有:洽谈有意向签约的光伏项目规模为508兆瓦。具体在洽谈的项目明细如下:

  1、邯郸银隆园区22兆瓦项目、石家庄银隆园区5兆瓦、成都银隆30兆瓦项目

  2、甘肃临夏州积石山东乡75兆瓦、白银市景泰县40兆瓦扶贫项目、天水市清水县50兆瓦扶贫项目、武威市天祝县30兆瓦扶贫项目等

  3、山西忻州代县59兆瓦扶贫项目、五寨县35兆瓦扶贫项目、神池县20兆瓦项目等

  4、湖州奇兵玻璃15兆瓦项目、天津武清常春汽车零部件有限公司7兆瓦项目等

  故宁夏江南集成2019年经营状况良好,且逐步实现以扶贫、分布为主导包括相关电站建设的建安工程为附注的多元化发展路径。

  (二)请就2017年对江南集成进行资产评估时,资产收购收益法估值与本次商誉减值可回收金额进行详细对比,就两者对未来现金流量、折现率等重大预测假设和参数的差异作量化分析,并说明产生差异的原因、识别差异的时间,以及重大参数确定的依据和合理性。请你公司年审会计师发表专业意见。

  1、2017年对江南集成进行资产评估时,资产收购收益法估值与本次商誉减值可回收金额两次评估主要基于评估目的差异而产生评估对象、评估范围、价值类型、评估方法、利润及折现率口径等因素不一致。

  评估范围:为包含直接归属于资产组的固定资产,以及与资产组不可分割的商誉。

  价值类型:根据《企业会计准则第8号一资产减值》相关规定,商誉减值测试价值类型可能涉及预计未来现金流量现值、公允价值减去处置费用的净额、可回收价值。

  由于委托人按照《企业会计准则一资产减值》的有关要求无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额,因而经与委托人沟通确定以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。故本次评估的价值类型为资产预计未来现金流量的现值。

  商誉减值测试评估时采用企业税前自由现金流量,根据一定的折现率折现后,得出资产组预计未来现金流量现值。计算公式为:

  EBITDA=营业收入-营业成本-营业税金-营业费用-管理费用+折旧摊销

  根据《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定,为了资产减值测试中估算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的,应当将其调整为税前的折现率。

  由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的,而用于估计折现率的基础是税后的,应当将其调整为税前的折现率,以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础,通过单变量求解方式,锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致,并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率:

  资产收购评估时选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下:

  企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额

  从上述分析可以看出,相关评估因素的不一样可能会造成一定的差异,但两种评估方法都是按照准则规定进行评估的,具有合理性。

  2、2017年收购时评估报告中披露的江南集成的各年盈利预测,基于以下假设:

  ④评估对象未来的经营管理班子尽职,并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

  ⑤评估对象在未来经营期内的资产规模、构成,主营业务结构,收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等按照企业计划增长。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务结构等状况的变化所带来的损益。

  ⑥在未来的经营期内,评估对象的各项期间费用占收入的比例不会在现有基础上发生大幅的变化,仍将保持其最近几年的变化趋势持续,并随经营规模的变化而同步变动。本评估所指的财务费用是企业在生产经营过程中,为筹集正常经营性资金而发生的融资成本费用。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化,评估时不考虑存款产生的利息收入,也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。

  ⑦公司的应收账款可按照合同约定的期限逐步收回,未来不存在重大的应收账款坏账情况。

  ⑧被评估单位办公场所为租赁,假设现有租赁状况不变的情况下,被评估单位可继续以租赁方式和合理的租赁价格取得经营场所的使用权持续经营。

  ⑨本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整;评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准,未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

  ⑩本次评估的价值类型是市场价值,不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。

  由于行业政策变化等原因,江南集成的经营环境及实际市场情况与收购时的盈利预测时的相关假设出现了较大差异。

  两次评估预测时,由于不同时间点的行业情况、经营环境和在手订单情况均发生了较大的变化,从而企业在两次评估时点对未来现金流量预测存在较大差异。

  本次商誉减值测试时,江南集成根据截至报告出具日在建及已签订合同待开工光伏电站项目以及企业目前投标和跟踪项目情况,结合行业发展对未来年度税前现金流量进行了预测。由于目前的市场需求等情形较收购时发生的较大的变化,实际完成业绩情况也比较差,从而造成两次评估时现金流预测存在较大差异。

  本次商誉减值测试税前折现率为15.44%,按本次税前折现率和税后折现率间的计算公式,税后折现率为11.35%。收购时采用的税后折现率为11.75%。两次折现率差异较小。本次商誉减值测试折现率确定过程如下:

  ①无风险收益率rf,参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平(见下表),按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似,即rf= 3.86%。中长期国债利率如下:

  ②市场期望报酬率rm,一般认为,股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况,指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2018年12月31日期间的指数平均收益率进行测算,得出市场期望报酬率的近似,即:rm=9.45%。

  ③βe值,取沪深同类可比上市公司股票,以评估基准日前24个月的市场价格测算估计,得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx= 1.1010,按式(11)计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt= 1.0667,并由式(10)得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu= 0.8038,最后由式(9)得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe。

  ④权益资本成本re,本次评估考虑到评估对象在融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险,设公司特性风险调整系数ε=0.03;最终由式(8)得到评估对象的权益资本成本re=0.1135。

  ⑤资本结构按照评估对象资本结构确定税后折现率,按式(5)得到的WACC=0.1135。

  由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的,而用于估计折现率的基础是税后的,应当将其调整为税前的折现率,以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础,通过单变量求解方式,锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致,并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率。代入公式:

  年审会计师认为,本次商誉减值测试时,江南集成根据截至报告出具日在建及已签订合同待开工光伏电站项目以及企业目前投标和跟踪项目情况,结合行业发展对未来年度税前现金流量进行了预测,但由于行业政策变化,目前的市场需求等情形较收购时发生的较大的变化,实际完成业绩情况也比较差,从而造成两次评估时现金流预测存在较大差异。同时,本次商誉减值测试为税前折现率,但按本次税前折现率和税后折现率间的计算公式,两次评估税后折现率差异较小。上述现金流预测和折现率确定具有合理性。

  事项三、2018年度,你公司通过预测2019年度江南集成扣非后净利润,计算业绩完成金额与承诺数的差异为4.52亿元,并确认应由业绩补偿义务人向公司支付的业绩补偿款公允价值为6.48亿元,计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。请补充披露以下信息:

  (一)你公司2018年6月5日披露的江南集成与宁夏中鑫阳投资有限公司签订的相关生产经营方面重大合同的履行进展、对江南集成2018年度经营业绩、2019年度预计业绩的影响;

  宁夏江南集成科技有限公司于2018年5月与宁夏中鑫阳投资有限公司签约,并公告;宁夏江南集成参与其投资的伊朗地区有关光伏电站项目的建设工作。后因国际政治形势发生急剧变化,美国于2018年5月后单方面退出伊朗核问题协议,并重新启动对伊朗的经济制裁,派驻军事部队进驻波斯湾等一系列活动,造成中鑫阳公司对于伊朗项目重新进行风险评估,并暂时中止了项目推进工作;同时,也由于上述原因,国家商务部一直没有核准中鑫阳公司伊朗项目有关手续,导致项目前期手续无法全部完成。

  由于出于谨慎性原则考虑,在审计和评估2018年、2019年宁夏江南集成科技有限公司业绩时,未将以上项目列入审计和评估名单,因此,上述项目的暂缓实施对于公司2018年、2019年业绩没有影响。

  (二)预测江南集成2019年度扣非后净利润为7,077.24万元的依据;

  江南集成目前的营业收入主要有光伏EPC项目收入,项目维护收入、及其他收入三部分组成。

  截止报告出具日,江南集成在建及已签订合同待开工光伏电站项目121MW,根据企业目前投标和跟踪项目情况,企业预计2019年并网装机容量200MW,根据江南集成的EPC毛利率在14.91%。

  2018年,江南集成已签订2-3年光伏项目维护合同1,152.46万元,根据当年实际已发生的成本预测该部分毛利率在80%。

  根据以前年度,江南集成其他收入主要为零星工程建安收入及其他材料销售收入,江南集成预测的2019年零星建安及其他收入11,215.74万元,成本为9,008.21万元,本次经过进一步分析近三年其他建安零星收入均在1.2亿元以上,毛利在20%以上,故该企业建安及其他收入预测合理。

  税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附及其他税费。根据报表披露,江南集成最近三年税金及附加分别为331.23万元、270.49万元及125.81万元,主要为城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加、水利基金以及印花税和车船使用税等。

  2016年-2018年,江南集成的营业费用分别为279.50万元、189.21万元、434.24万元,主要包括项目开发人员成本、办公费、差旅费、招待费及工会经费等。本次评估参考未来规划,对于与业务相关的变动费用,本次评估参照变动费用与营业收入的比率并结合企业未来发展规划进行估算。

  2016年-2018年,江南集成管理费用分别为3,163.79万元、2,878.06万元、2,087.63万元,主要包括管理人员成本、折旧费、办公费、差旅费、招待费及其他管理费用等。本次预测参考未来规划,对于与业务相关的变动费用,本次评估参照变动费用与营业收入的比率并结合企业未来发展规划进行估算;对于折旧摊销费用,本次按照折旧摊销政策进行估算。

  2016年-2018年,江南集成财务费用分别为708.93万元、1,243.39万元、2,952.87万元,主要包括利息支出、利息收入及手续费等。本次预测参考18年以有贷款合同计持续贷款完整年度来预测。

  本次根据预测的利润总额的25%预测企业所得税。2019年的预测扣非净利润具体如下:

  综上所述,年审会计师与独立财务顾问认为,上市公司依据江南集成实际经营情况,结合光伏行业发展趋势在在手订单情况,对江南集成2019年进行的盈利预测符合相关江南集成目前的实际情况。

  (三)根据《盈利预测补偿协议》,你公司与收购江南集成时的交易对方吴卫文、聚宝行控股集团有限公司(以下简称“聚宝行集团”)就应补偿现金金额及股份数量做出约定。请详细披露根据相关盈利预测计算补偿现金金额及股份数量的具体过程及计算结果;

  根据《盈利预测补偿协议》,业绩补偿期内应补偿股份和应补偿现金数的计算公式如下:

  利润补偿交易对方应补偿总金额=【标的资产对价总额×(累计承诺扣非净利润数-累计实现扣非净利润数)÷累计承诺扣非净利润数】

  各补偿义务主体按照其各自在标的资产中的占比确定应承担的补偿义务,即吴卫文占80.383%、聚宝行集团占19.617%。各补偿义务主体应补偿股份数量如下:

  利润补偿吴卫文应补偿股份数量=利润补偿交易对方应补偿总金额×80.383%÷本次发行价格

  利润补偿聚宝行集团应补偿股份数量=利润补偿交易对方应补偿总金额×19.617%÷本次发行价格,计算结果不足一股的,尾数舍去取整。交易对方应补偿股份的总数不超过其在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的股份总数。

  补偿义务发生时,如吴卫文在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的股份数不足补偿时,除履行股份补偿义务外,吴卫文还应当以现金形式进行补偿,并按照上市公司发出的付款通知要求向上市公司支付现金补偿价款。

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